Am 11. Januar 2024 wurde die Wertpapierinstituts-Vergütungsverordnung (WpIVergV) im Bundesgesetzblatt (BGBl. 2024 I Nr. 5) veröffentlicht – einen Tag später trat sie in Kraft. Nach intensiven Konsultationsrunden seitens der BaFin, deren erster Entwurf bereits im Mai 2021 und eine überarbeitete Fassung im Oktober 2022 veröffentlicht wurden, ist das Regelwerk nun in finaler Fassung verfügbar. Dieses Instrument konkretisiert die bislang rudimentären Vorgaben aus § 46 Abs. 1 WpIG und ersetzt damit die für andere Kredit- und Finanzdienstleister geltende Institutsvergütungsverordnung (IVV) im Anwendungsbereich der mittleren Wertpapierinstitute.

Anwendungsbereich und Zielsetzung der Wertpapierinstituts-Vergütungsverordnung

Die Wertpapierinstituts-Vergütungsverordnung gilt grundsätzlich für die Vergütung von Risikoträgern mittlerer Wertpapierinstitute im Sinne des § 2 Abs. 17 WpIG. Übergeordnete Unternehmen, die nicht selbst als mittlere Institute klassifiziert sind, müssen – sofern sie konzernweit tätig sind – ebenfalls entsprechende Vergütungsstrategien umsetzen. Für kleine Wertpapierinstitute (gemäß § 2 Abs. 16 WpIG) finden hingegen weiterhin primär die allgemeinen EU-Vorgaben Anwendung, während große Institute im Bereich der IVV verbleiben.

Das Ziel der Verordnung besteht darin, Vergütungssysteme so zu gestalten, dass sie die langfristige Stabilität und das Risikomanagement der Institute unterstützen. Eine klare Unterscheidung zwischen fixen und variablen Vergütungsbestandteilen soll dabei Transparenz schaffen und gleichzeitig sicherstellen, dass Risikoträger keine Anreize erhalten, unverhältnismäßig hohe Risiken einzugehen.

Kernelemente der Wertpapierinstituts-Vergütungsverordnung

Fixe und variable Vergütung

Die Verordnung legt fest, dass die fixe Vergütung vor allem die Berufserfahrung und organisatorische Verantwortung des Risikoträgers widerspiegeln muss – wie sie im Anstellungsvertrag festgelegt ist. Die variable Vergütung hingegen soll die nachhaltige, risikoadjustierte Leistung honorieren und auch Leistungen berücksichtigen, die über die vertraglich festgelegten Aufgaben hinausgehen.

Zudem muss sichergestellt werden, dass Vergütungssysteme geschlechtsneutral sind und Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten beinhalten. Bei negativen Erfolgsbeiträgen muss es möglich sein, die variable Vergütung zu reduzieren – ein wesentliches Kriterium, um das Vergütungssystem als angemessen zu qualifizieren.

Besondere Regelungen zu Abfindungen

Abfindungen werden als Teil der variablen Vergütung betrachtet. Wertpapierinstitute sind verpflichtet, klare Grundsätze festzulegen, die beispielsweise Höchstbeträge oder Kriterien zur Bestimmung der Abfindungshöhe regeln. Ein wichtiger Unterschied zur IVV besteht darin, dass in der WpIVergV keine ausdrückliche Regelung enthalten ist, die privilegierte Abfindungen von der anteiligen Zurückbehaltung oder anderen Vergütungsvorgaben ausnimmt. Dies kann weitreichende Konsequenzen haben, insbesondere wenn ein Einmalbetrag bei Beendigung des Anstellungsverhältnisses gezahlt werden soll.

Kriterien, Bemessungszeitraum und Leistungsbewertung

Die variable Vergütung wird anhand der individuellen Erfolgsbeiträge des Risikoträgers, des Erfolgs des betreffenden Geschäftsbereichs sowie des Gesamterfolgs des Instituts ermittelt. Dabei müssen sowohl finanzielle als auch nicht-finanzielle Parameter berücksichtigt werden – insbesondere bei Risikoträgern in Kontrolleinheiten können auch ausschließlich nicht-finanzielle Kriterien herangezogen werden. Der Bemessungszeitraum muss mindestens ein Jahr betragen, während die finale Leistungsbewertung einen „zeitlichen Horizont“ von mehr als einem Jahr umfassen soll, um eine ex-post-Risikoadjustierung zu ermöglichen.

Ex-post-Risikoadjustierung und Rückbehaltungsregelungen

Ein zentrales Element der WpIVergV ist die ex-post-Risikoadjustierung. Demnach sollen mindestens 50% der variablen Vergütung in Instrumenten gebunden werden, die mit einer Sperrfrist von mindestens einem Jahr versehen sind. Bei besonders hohen variablen Vergütungen – ab einem Bruttobetrag von mehr als 500.000 Euro pro Jahr – muss der zurückzubehaltende Anteil mindestens 60% betragen. Ergänzt werden diese Regelungen durch Malus- und Clawback-Klauseln, die eine Reduzierung oder Rückforderung der variablen Vergütung vorsehen, sollte ein schwaches oder negatives Finanzergebnis eintreten.

Übergangsregelung und Anpassung bestehender Vereinbarungen

Neu eingeführt wurde eine Übergangsfrist: Die meisten Kernregelungen der WpIVergV sind erstmals mit Beginn des Geschäftsjahres anzuwenden, das auf das Inkrafttreten folgt – für Kalenderjahres-Institute also ab dem 01. Januar 2025. Zudem müssen bestehende Verträge, Betriebs- oder Dienstvereinbarungen, die nicht mit den neuen Vorgaben im Einklang stehen, zeitnah angepasst werden. Hierbei ist eine fundierte juristische Begutachtung erforderlich, um sicherzustellen, dass alle Regelungen nachvollziehbar und rechtssicher angepasst werden.

Fazit

Die Wertpapierinstituts-Vergütungsverordnung stellt eine wichtige Konkretisierung der Vergütungsvorgaben für mittlere Wertpapierinstitute dar. Sie schafft klar abgrenzbare Kategorien und differenziert zwischen den Anforderungen an kleine, mittlere und große Institute. Obwohl die WpIVergV inhaltlich stark an die IVV anlehnt, sind die punktuellen Unterschiede – etwa bei der Behandlung von Abfindungen und der Gestaltung der variablen Vergütung – praxisrelevant und erfordern eine sorgfältige Anpassung der bestehenden Vergütungssysteme.

Unsere Wirtschaftsprüfer bei ADVANTA stehen Ihnen gerne zur Verfügung, um sich über die Anforderungen der Wertpapierinstituts-Vergütungsverordnung und die Möglichkeiten der Durchführung einer Jahresabschlussprüfung auszutauschen.

Justus Franke
Geschäftsführer & Wirtschaftsprüfer

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