Seit Inkrafttreten des Anlegerschutzstärkungsgesetzes Mitte 2021 gelten für bestimmte Kapitalverwaltungsgesellschaften (KVG) neue Anforderungen. Besonders betroffen sind registrierte AIF-KVG, also Gesellschaften, die einen oder mehrere alternative Investmentfonds (AIF) verwalten und unter die eingeschränkte Anwendung des Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB) nach § 2 Abs. 4 Satz 2 fallen.
Mit dem neu eingeführten § 45a KAGB wurde eine erweiterte Pflicht zur Jahresabschlussprüfung etabliert – verbunden mit klaren formellen Vorgaben und der Pflicht zur Berichterstattung an die BaFin.
Hier erfahren Sie, was sich geändert hat, welche Pflichten für Ihre KVG nun gelten und worauf Sie achten müssen.
Wer ist betroffen?
Die neuen Prüfungspflichten nach § 45a KAGB betreffen insbesondere:
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Registrierte AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaften (AIF-KVG),
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die nicht als Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitute im Sinne des KWG gelten,
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und die mindestens einen AIF verwalten.
Diese KVG unterliegen nicht der RechKredV, sondern der spezialgesetzlichen Regulierung durch das KAGB, ergänzt durch die KARBV und KAPrüfbV.
Was gilt seit dem Anlegerschutzstärkungsgesetz?
Seit dem Geschäftsjahr 2021 gelten für registrierte AIF-KVG neue Prüfungspflichten. Mit § 45a KAGB wurde ein eigenständiger Prüfungsrahmen geschaffen, der Folgendes verlangt:
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Pflicht zur Bestellung eines Abschlussprüfers,
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Prüfung des Jahresabschlusses nach §§ 264 ff. HGB und des Lageberichts nach § 289 HGB,
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Berücksichtigung der Vorschriften der KARBV,
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Anzeige der Prüferbestellung bei der BaFin (§ 28 KWG analog),
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Fristgerechte Einreichung des Prüfungsberichts innerhalb von 9 Monaten nach Geschäftsjahresende,
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Prüfung der Einhaltung des Geldwäschegesetzes (§ 45a Abs. 3 KAGB),
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ggf. Prüfung der Einhaltung des Gesellschaftsvertrags bzw. der Satzung (§ 45a Abs. 4 KAGB).
Damit unterliegen registrierte KVG nun einem ähnlich strukturierten Prüfungsprozess wie zugelassene KVG – mit klarer Kontrolle durch die BaFin.
Was bedeutet das konkret für Ihre KVG?
Der Jahresabschluss Ihrer KVG muss nun nach HGB geprüft werden – unabhängig von der Größe der Gesellschaft. Das bedeutet: Es gelten keine größenabhängigen Erleichterungen mehr.
Zusätzlich prüft der Wirtschaftsprüfer, ob Ihre KVG die Vorschriften des Geldwäschegesetzes (GwG) einhält. Ein eigener Abschnitt im Prüfungsbericht ist dafür verpflichtend.
Die bestellte Prüfungsgesellschaft ist durch Sie als KVG unverzüglich der BaFin zu melden. Der Prüfungsbericht muss spätestens neun Monate nach Ende des Geschäftsjahrs übermittelt werden.
Für KVG mit interner Struktur (also ohne externe Verwahrstelle) gilt zusätzlich: Der Prüfer hat zu prüfen, ob die satzungsmäßigen Vorgaben beachtet wurden.
Unterschiede zur bisherigen Rechtslage
Bis Ende 2020 galten für registrierte KVG lediglich die allgemeinen handelsrechtlichen Vorschriften. Kleinere KVG konnten bisher oft auf eine Prüfung verzichten oder Erleichterungen in Anspruch nehmen.
Diese Möglichkeit entfällt nun. Der neue § 45a KAGB schafft ein einheitliches Prüfungsniveau, das zugleich mehr Anlegerschutz und aufsichtsrechtliche Transparenz gewährleisten soll.
Handlungsempfehlungen für betroffene KVG
Damit Sie die neuen Anforderungen reibungslos erfüllen, empfehlen wir folgende Schritte:
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Prüfen Sie, ob Ihre KVG unter § 2 Abs. 4 KAGB fällt.
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Bestellen Sie rechtzeitig einen Abschlussprüfer, idealerweise vor Jahresende.
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Melden Sie die Bestellung unverzüglich an die BaFin.
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Bereiten Sie Ihren Jahresabschluss und Lagebericht unter Einhaltung der HGB-Vorgaben vor.
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Stellen Sie sicher, dass alle Anforderungen zur Geldwäscheprävention erfüllt sind.
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Koordinieren Sie die Zusammenarbeit mit Ihrem Prüfer frühzeitig, um Fristen einzuhalten.
Unsere Unterstützung – Ihre Sicherheit
Als Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Spezialisierung auf Finanzdienstleister bieten wir Ihnen maßgeschneiderte Prüfungsleistungen für KVG nach KAGB. Mit einem risikoorientierten Prüfungsansatz berücksichtigen wir die spezifischen Anforderungen Ihrer Gesellschaft – effizient, vorausschauend und auf Augenhöhe.
Unsere Leistungen für registrierte AIF-KVG:
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Durchführung der Jahresabschlussprüfung nach § 45a KAGB
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Prüfung des Lageberichts und der Geldwäschepflichten
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Einhaltung der Fristen gegenüber der BaFin
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Fachübergreifende Beratung bei komplexen Fragen
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Transparente Kommunikation und klare Berichtslegung
Unsere Wirtschaftsprüfer bei ADVANTA stehen Ihnen gerne zur Verfügung, um sich zu den Möglichkeiten einer Jahresabschlussprüfung einer registrierungspflichtigen KVG auszutauschen.
Justus Franke
Geschäftsführer & Wirtschaftsprüfer
Mobil: +49 151 42082305
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