Mit der Umsetzung der Capital Requirements Directive VI (CRD VI) und der geplanten Änderungen des Kreditwesengesetzes (KWG) rücken Transitionspläne, der KWG ESG-Risikoplan und Maßnahmen für ein effektives Management von ESG-Risiken stärker in den Fokus der gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen. Zielsetzung der Richtlinie ist unter anderem, Vorgaben zur Verbesserung des Umgangs mit ESG-Risiken, insbesondere Klimarisiken, einzuführen. Der aktuelle Regierungsentwurf zur Umsetzung der CRD VI in Deutschland sieht eine 1-zu-1-Umsetzung des EU-Bankenpakets vor – mit weitreichenden Folgen für Institute.
Was verlangt Artikel 76 der CRD VI?
Artikel 76 der CRD VI verpflichtet die Leitungsorgane von Instituten dazu, spezifische Pläne zur Überwachung und Adressierung von ESG-Risiken zu entwickeln und deren Umsetzung zu überwachen. Diese Pläne müssen:
- quantifizierbare Ziele enthalten,
- Prozesse zur Überwachung und Steuerung finanzieller Risiken aus ESG-Faktoren definieren,
- kurz-, mittel- und langfristige Risiken berücksichtigen – insbesondere im Kontext der EU-weiten Transition zur Klimaneutralität,
- mit den Zielen der EU und ggf. Drittstaaten im Einklang stehen,
- auf aktuellen Berichten der Europäischen Wissenschaftlichen Beratungsgruppe für Klimawandel basieren,
- mit den Offenlegungsplänen gemäß der Richtlinie 2013/34/EU konsistent sein.
ESG-Risikoplan und Management von ESG Risiken: Umsetzung in deutsches Recht
Der deutsche Regierungsentwurf konkretisiert diese Anforderungen durch die vorgeschlagenen Änderungen des KWG. In diesem Rahmen sollen § 26c „ESG-Risiken im Risikomanagement“ sowie § 26d „ESG-Risikoplan“ im KWG verankert werden.
§ 26c KWG-E: ESG-Risiken im Risikomanagement
§ 26c KWG-E verpflichtet Institute dazu, ESG-Risiken systematisch in ihr Risikomanagement zu integrieren. Die Vorschrift konkretisiert, wie Umwelt-, Sozial- und Governance-Faktoren über verschiedene Zeithorizonte – kurz-, mittel- und langfristig (mindestens 10 Jahre) – zu berücksichtigen sind. Die wichtigsten Anforderungen im Überblick:
- ESG-Risikoplan: Verpflichtender Bestandteil der Risikostrategie ist ein ESG-Risikoplan gemäß § 26d KWG-E.
- Regelmäßige Überprüfung: Strategien und Prozesse zur Berücksichtigung von ESG-Risiken sind mindestens alle zwei Jahre zu evaluieren – auch bei kleinen, nicht komplexen Instituten.
- Integration in Risikomanagementprozesse: ESG-Risiken müssen explizit in den Verfahren zur Risikoidentifikation und -bewertung berücksichtigt werden.
- Prozessqualität: Die Prozesse müssen der Art, dem Umfang und der Komplexität der ESG-Risiken angemessen sein.
- Technische und personelle Ausstattung: Institute müssen über geeignete Ressourcen verfügen, um ESG-Risiken zu steuern und zu überwachen.
- Vergütungssysteme: Diese müssen die Risikoneigung des Instituts in Bezug auf ESG-Risiken reflektieren.
Zusätzlich gelten Anforderungen an die fachliche Eignung der Geschäftsleiter – Sie müssen ESG-Risiken verstehen und in strategische Entscheidungen einbeziehen. Gesamtstrategie, Risikostrategie, Risikoinventur und Stresstests müssen ESG-Risiken berücksichtigen – insbesondere im Hinblick auf die Festlegung von Zielen, Grundsätzen, Kennzahlen und Obergrenzen zur Steuerung von ESG-Risiken. Zudem muss der Risikoausschuss ESG-Risiken bei der Prüfung von Vergütungsanreizen mitberücksichtigen.
§ 26d KWG-E: ESG-Risikoplan
§ 26d KWG-E verpflichtet die Geschäftsleiter von Instituten zur Erstellung eines spezifischen ESG-Risikoplans. Dieser Plan soll die systematische Überwachung und Steuerung von ESG-Risiken sicherstellen und in die strategische Planung des Instituts eingebettet sein. Die zentralen Anforderungen sind:
- Umfassende Risikoabdeckung: Der Plan muss finanzielle Risiken aus Umwelt-, Sozial- und Governance-Faktoren adressieren – einschließlich Risiken aus regulatorischen Anpassungsprozessen auf EU-, nationaler und ggf. internationaler Ebene.
- Langfristige Perspektive: ESG-Risiken sind über kurz-, mittel- und langfristige Zeiträume von mindestens 10 Jahren zu betrachten.
- Zielorientierung: Der Plan muss angemessene, quantifizierbare Ziele und Kennzahlen zur Steuerung der ESG-Risiken enthalten – abgestimmt auf das Geschäftsmodell und den Tätigkeitsumfang des Instituts.
- Wissenschaftliche Fundierung: Die Ziele und Verfahren müssen sich an den jeweils aktuellen Berichten und Empfehlungen des Europäischen Wissenschaftlichen Beirats für Klimawandel orientieren – insbesondere im Hinblick auf die EU-Klimaziele.
- Kohärenz mit Offenlegungspflichten: Der ESG-Risikoplan muss konsistent mit anderen offenzulegenden Informationen des Instituts sein.
Für signifikante Institute (SIs) gelten diese Pflichten ab dem 11. Januar 2026, für nicht-signifikante Institute (SNCIs) ab dem 11. Januar 2027.
Zusätzlich werden weitere Paragraphen im KWG angepasst, darunter:
- § 6b KWG-E: Berücksichtigung von ESG-Risiken und ESG-Risikoplänen in der aufsichtlichen Überprüfung,
- § 24 KWG-E: Anzeigepflicht der Genehmigung eines ESG-Risikoplans durch die Geschäftsleitung.
Sie benötigen Unterstützung bei der Umsetzung der neuen Anforderungen – insbesondere bei der Erstellung eines KWG ESG-Risikoplans? Sprechen Sie uns an – wir beraten Sie mit unserer Expertise.
Transitionspläne als strategisches Instrument
Während der Fokus der Vorgaben auf Basis der CRD VI und der geplanten Änderungen des KWG auf Plänen zur Steuerung von ESG-Risiken liegt – d.h. auf der Erstellung risikobasierter Transitionspläne oder sogenannter „Prudential Transition Plans“ – werden Transitionspläne im Rahmen der CSRD und CSDDD als „strategisches Instrument“ zur erfolgreichen Gestaltung des ökologischen Wandels verstanden.
Sie gelten als strategische Fahrpläne, die aufzeigen, wie Unternehmen ihre Nachhaltigkeitsziele erreichen und gleichzeitig Risiken aus dem Klimawandel managen können – sowohl aus der Perspektive der Auswirkungen auf die Umwelt („Inside-Out“) als auch der Risiken für das Unternehmen („Outside-In“).
Ziele von Transitionsplänen:
- Steuerung des Übergangs zu einer nachhaltigeren Wirtschaft durch konkrete Schritte und Zeitpläne,
- Steuerung von Risiken aus regulatorischen, wirtschaftlichen und klimatischen Veränderungen,
- Verantwortung und Fortschrittsverfolgung anhand messbarer Ziele,
- Transparente Offenlegung gegenüber Investoren und Öffentlichkeit,
- Einhaltung politischer und regulatorischer Vorgaben.
Sie möchten wissen, wie ein Transitionsplan konkret aussehen kann? Sprechen Sie uns an – wir beraten Sie individuell und praxisnah.
Regulatorische Einbettung: CRD, CRR, EBA und mehr
Neben der CRD VI sind weitere gesetzliche und regulatorische Rahmenwerke relevant – wobei der Fokus von CRR und EBA, ebenso wie der CRD VI, auf risikobasierten Transitionsplänen liegt:
- CRR, Art. 449a: Offenlegungspflicht von Transitionsplänen zur Ausrichtung auf das Pariser Abkommen,
- EBA-Leitlinien: Anforderungen zur Erstellung solider Transitionspläne mit quantifizierbaren Zielen zur Steuerung transitorischer Risiken durch Szenarioanalysen und Stresstests,
- CSRD & ESRS E1: Offenlegungspflichten von Transitionsplänen für den Klimaschutz, einschließlich Zielen für die Reduzierung von Treibhausgasemissionen und Maßnahmen zur Eindämmung des Klimawandels,
- CSDDD, Art. 15: Anforderung an die Umsetzung von Transitionsplänen im Einklang mit der Begrenzung der globalen Erwärmung auf 1,5 °C und dem Pariser Abkommen,
- NGFS & TCFD: Empfehlungen zu Governance und Strukturierung von Transitionsplänen.
Best Practice: Der TPT-Goldstandard
Das britische TPT-Framework bietet einen umfassenden Offenlegungsrahmen für glaubwürdige Klima-Transitionspläne. Es umfasst fünf zentrale Elemente:
- Fundamente: Strategische Ambitionen, Geschäftsmodell, externe Faktoren,
- Umsetzungsstrategie: Geschäftstätigkeiten, Produkte, Finanzplanung,
- Engagement-Strategie: Zusammenarbeit mit Stakeholdern,
- Kennzahlen & Ziele: Governance, Emissionen, Finanzkennzahlen,
- Governance: Überwachung, Rechenschaft, Kultur und Kompetenzen.
Fazit: Jetzt handeln
Die neuen Anforderungen aus der CRD VI und dem KWG machen deutlich: ESG-Risikopläne und Transitionsstrategien sind künftig nicht nur gesetzlich und regulatorisch verpflichtend, sondern auch strategisch entscheidend. Sie bilden die Grundlage für eine nachhaltige Geschäftsstrategie und eine zukunftsfähige Risikosteuerung. ADVANTA begleitet Sie umfassend bei der Entwicklung, Umsetzung und Testierung Ihrer ESG-Risikopläne – von der ersten Analyse bis zur finalen Genehmigung durch die Geschäftsleitung. Sprechen Sie uns an!
