Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat am 6. August 2025 den Entwurf der „Mindestanforderungen an das Risikomanagement von Wertpapierinstituten“ (WpI MaRisk) zur Konsultation veröffentlicht. Die Konsultationsphase endete am 19.09.2025. Das Rundschreiben soll ein flexibles und praxisnahes Regelwerk schaffen, welches die Anforderungen des Wertpapierinstitutsgesetzes (WpIG) konkretisiert und speziell auf kleine und mittlere Wertpapierinstitute zugeschnitten ist.
Die MaRisk für Wertpapierinstitute schließen eine wichtige Lücke im bisherigen Aufsichtsrahmen: Bis zum Inkrafttreten des WpIG unterlagen kleine und mittlere Wertpapierinstitute den Vorgaben des Kreditwesengesetzes (KWG) – ein Regelwerk, das primär für Kreditinstitute entwickelt wurde und für viele WpIs zu komplex war. Der neue Entwurf der WpI MaRisk berücksichtigt die Besonderheiten von Wertpapierinstituten und schafft klare Vorgaben für Governance, Risikomanagement und interne Kontrollmechanismen.
Warum die WpI MaRisk eingeführt werden
Die MaRisk sind stark auf Kreditinstitute ausgerichtet und boten wenig Flexibilität für Wertpapierinstitute. Mit dem WpIG wurde ein eigenständiger Rechtsrahmen geschaffen, der nun durch die WpI MaRisk teilweise konkretisiert wird. Ziel ist ein prinzipienbasiertes, risikoorientiertes Regelwerk, das proportional zur Größe, Komplexität und Risikostruktur des jeweiligen Instituts angewendet wird.
Die BaFin verfolgt dabei zwei zentrale Ziele: Transparenz und Proportionalität. Einerseits sollen die Maßstäbe für die Beurteilung der Geschäftsorganisation und des Risikomanagements klar definiert sein, andererseits sollen die Anforderungen sich an der Größe und dem Risikoprofil des Instituts orientieren. Damit wird ein Rahmen geschaffen, der sowohl praktikabel als auch rechtlich belastbar ist.
Was ist neu? Die wichtigsten Änderungen im Überblick
Die WpI MaRisk orientieren sich strukturell an den MaRisk für Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute, übernehmen bewährte Elemente, passen jedoch die Inhalte an die Besonderheiten von Wertpapierinstituten an. Die wesentlichen Neuerungen sind:
- Doppeltes Proportionalitätsprinzip: Anforderungen richten sich nach Geschäftsmodell, Größe und Risikoprofil des Instituts sowie nach der Intensität und Häufigkeit von Risikokontrollen.
- Neue Risikoperspektive: Statt der klassischen Risikokategorien (Adressenausfall-, Marktpreis-, Liquiditätsrisiken) liegt der Fokus auf den Wirkungen für Kunden, Markt und Institut.
- Stärkere Betonung der Governance: Die Geschäftsleitung trägt die Gesamtverantwortung für Organisation und Risikomanagement.
- Flexibilität bei Kontrollfunktionen: Kleine Institute dürfen Funktionen zusammenlegen, mittlere Institute müssen strengere Trennungen einhalten.
- Verpflichtende Abwicklungspläne: Neu ist die Pflicht zur Entwicklung von Szenarien für geordnete Abwicklungen.
Die 5 zentralen Handlungsfelder für WpIs
1. Governance und Risikokultur
Die Geschäftsleitung trägt die volle Verantwortung für Organisation und Risikomanagement. Diese Verantwortung ist nicht delegierbar. Das bedeutet, dass die Geschäftsleitung in der Lage sein muss, Risiken einzuschätzen und Maßnahmen zu deren Begrenzung zu ergreifen.
Ein zentrales Element ist die Entwicklung einer klaren Geschäfts- und Risikostrategie. Diese muss die Risikobereitschaft definieren und sowohl quantitative als auch qualitative Kriterien berücksichtigen. Darüber hinaus ist die Etablierung einer Risikokultur erforderlich, die Verantwortlichkeiten auf allen Ebenen klar regelt und regelmäßig kommuniziert.
2. Risikoinventur und Risikomanagement
Die Risikoinventur ist das Herzstück des Risikomanagements. Alle wesentlichen Risiken müssen identifiziert, bewertet und dokumentiert werden. Dazu gehören Kunden-, Markt-, Liquiditäts- und operationelle Risiken sowie ESG-Risiken.
Die WpI MaRisk verlangen eine regelmäßige Überprüfung – mindestens einmal jährlich und zusätzlich bei neuen Produkten oder wesentlichen Marktveränderungen. Für kleine Institute genügt in der Regel eine qualitative Bewertung, während mittlere Institute quantitative Analysen und Stresstests durchführen müssen.
3. Interne Kontrollfunktionen
Die Einrichtung von Risikomanagement, Compliance und Interner Revision ist verpflichtend. Für kleine Institute sind Vereinfachungen möglich, etwa die Übernahme durch Geschäftsleiter. Im Handelsgeschäft müssen Handel, Kontrolle und Risikomanagement getrennt sein, um Interessenkonflikte zu vermeiden.
Die Berichtswege müssen klar definiert sein. Direkte Berichterstattung an die Geschäftsleitung ist Pflicht. Eskalationsverfahren für Kontrolldefizite oder Feststellungen der Internen Revision sind ebenfalls erforderlich.
4. Berichterstattung und Kommunikation
Die Risikoberichterstattung muss regelmäßig erfolgen und alle wesentlichen Risiken, Stresstestergebnisse und die Kapitalangemessenheit enthalten. Darüber hinaus ist eine ad-hoc-Berichterstattung erforderlich, wenn neue Risiken auftreten oder erhebliche Marktereignisse eintreten.
Interne Kommunikation spielt eine zentrale Rolle. Änderungen an Strategien oder Strukturen müssen allen relevanten Mitarbeitenden bekannt sein.
5. Auslagerungen und Abwicklungsszenarien
Die Anforderungen an Auslagerungen entsprechen weitgehend den MaRisk. Die Verantwortung bleibt beim Vorstand. Wesentliche Auslagerungen erfordern klare vertragliche Regelungen zu Prüfungsrechten, Datenschutz und Notfallplanung.
Neu ist die Pflicht zur Entwicklung von Abwicklungsplänen. Diese müssen operative, rechtliche und finanzielle Aspekte berücksichtigen und Szenarien für eine geordnete Abwicklung definieren.
Was bedeutet das für kleine und mittlere Institute?
Kleine Wertpapierinstitute profitieren von Erleichterungen, müssen aber eine klare Risikosteuerung und Dokumentation sicherstellen. Für mittlere Institute gelten zusätzliche Pflichten wie Stresstests, Risikotragfähigkeitsanalysen und detaillierte Abwicklungsplanung.
Die flexible Ausgestaltung der WpI MaRisk erleichtert die Umsetzung, stellt aber höhere Anforderungen an Eigenverantwortung und Dokumentation. Institute müssen ihre Prozesse kritisch überprüfen und gegebenenfalls anpassen, um den neuen Anforderungen gerecht zu werden.
Fazit
Mit den MaRisk für Wertpapierinstitute schließt die BaFin eine wesentliche Lücke im aufsichtsrechtlichen Rahmen für Wertpapierinstitute. Der Entwurf bringt mehr Flexibilität und ermöglicht eine passgenaue Umsetzung der Anforderungen, stellt aber gleichzeitig höhere Ansprüche an die Eigenverantwortung und die Dokumentation der Institute. Für kleine Wertpapierinstitute bedeutet dies vor allem eine Entlastung gegenüber den bisherigen MaRisk, während mittlere Institute zusätzliche Pflichten wie Stresstests, Risikotragfähigkeitsanalysen und die Erstellung von Abwicklungsplänen erfüllen müssen.
Die Einführung der WpI MaRisk ist ein wichtiger Schritt hin zu einem modernen, risikobasierten Aufsichtsrahmen. Sie eröffnet Chancen für eine praxisorientierte Umsetzung, verlangt aber zugleich eine klare Strategie und konsequente Umsetzung. Wer sich frühzeitig vorbereitet, wird nicht nur den regulatorischen Anforderungen gerecht, sondern stärkt auch die eigene Widerstandsfähigkeit gegenüber zukünftigen Herausforderungen.
Sie haben Fragen oder möchten sich zum aktuellen Stand der Umsetzung austauschen? Kontaktieren Sie uns – wir unterstützen Sie bei der Analyse und Implementierung der WpI MaRisk.
